Compliance in der NRW.BANK

 

Die NRW.BANK räumt dem Vertrauen unserer Kunden, Anteilseigner, Geschäftspartner, Beschäftigten und der Öffentlichkeit einen hohen Stellenwert ein. Daher umfasst Compliance bei uns nicht nur das ordnungsgemäße und gesetzestreue Handeln aller Geschäftsbereiche. Compliance ist darüber hinaus Teil der Unternehmenskultur der NRW.BANK und bildet so die Grundlage unserer unternehmerischen Verantwortung.

Schwerpunkte unserer Compliance-Aktivitäten sind die Abwehr von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung, Insiderhandel, Betrug, Korruption und anderer krimineller Aktivitäten im Umfeld unserer Geschäftstätigkeit. Um der stetig wachsenden Komplexität der nationalen wie internationalen Gesetze und Regelungen gerecht zu werden, entwickelt die NRW.BANK ihre Compliance-Risikosteuerung ständig weiter und passt diese an aktuelle Entwicklungen und Herausforderungen an.

Die zugehörigen Regelungen, Prozesse und Kontrollen werden kontinuierlich entsprechend den gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen sowie den Marktanforderungen angepasst.

Die Einhaltung von Marktstandards sowie das Handeln im Interesse aller Stakeholder sind Verpflichtungen, von denen sich die NRW.BANK leiten lässt. Regelverstöße werden konsequent verfolgt und geahndet.

Geldwäscheprävention und Terrorismusfinanzierung

Die NRW.BANK unterstützt ausdrücklich die nationalen und internationalen Bemühungen zur Bekämpfung der Geldwäsche und der Finanzierung des Terrorismus.

Die Bundesrepublik Deutschland ist Mitglied der Financial Action Task Force (FATF) und der Europäischen Union (EU) und hat Gesetze und Verordnungen erlassen, die dazu bestimmt sind, die Grundsätze zur Bekämpfung von Geldwäsche sowohl der FATF als auch der EU umzusetzen. § 261 Strafgesetzbuch stellt die Geldwäsche unter Strafe. Das Geldwäschegesetz (GwG) und das Kreditwesengesetz (KWG) begründen Pflichten für Kreditinstitute, um Geldwäsche und Finanzierung von Terrorismus zu verhindern.

Um diesem Anspruch zu genügen, muss ein Mindeststandard an Anforderungen eingehalten werden. Die NRW.BANK:

  • bestellt einen Geldwäschebeauftragten.
  • stellt fest und überprüft die Identität ihrer Kunden.
  • stellt die wirtschaftlich Berechtigten bei ihren Kunden fest.
  • stellt politisch exponierte Personen bei ihren Kunden fest.
  • überwacht ein- und ausgehende Zahlungen.
  • meldet verdächtige Umstände/Transaktionen an die Behörden.
  • schult regelmäßig ihre Beschäftigte zur Geldwäscheprävention und Verhinderung von Terrorismusfinanzierung.

Unsere Maßnahmen zur Geldwäschebekämpfung werden regelmäßig überprüft und erweitert, um Anpassungen an neue Standards bzw. Anforderungen vorzunehmen.

Die NRW.BANK erfüllt zudem die Anforderungen der Wolfsberg Richtlinien zur Geldwäschebekämpfung. Die Bank bietet ihren Geschäftspartnern das Dokument zum Herunterladen an. Bitte machen Sie hiervon Gebrauch.

Prävention von sonstigen strafbaren Handlungen

In der NRW.BANK wird dem Thema Prävention vor sonstigen strafbaren Handlungen besondere Aufmerksamkeit und Sorgfalt zugemessen. Die Bank betreibt eine für alle Beschäftigten verbindliche Geschäftspolitik, nach der aktive als auch passive Bestechung und andere Formen der Korruption weder eingesetzt noch hingenommen werden dürfen. Die NRW.BANK lehnt strafbare Handlungen, wie z. B. auch Korruption, gleich in welcher Erscheinungsform, entschieden ab.

Neben dem Verhaltenskodex der Geschäftsführung wurde eine Verhaltensrichtlinie gegen Korruption für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter eingeführt. Diese Verhaltensrichtlinie weist die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Gefahrensituationen hin, in denen sie ungewollt in Korruption verstrickt werden könnten. Korruptionsversuche sind sofort abzuwehren und dem Vorgesetzten sowie dem Compliance-Beauftragten anzuzeigen.

Wertpapier-Compliance

Der Bereich der Wertpapier-Compliance ist für die Einhaltung der wertpapieraufsichtsrechtlichen Regelungen zum Schutz der Kunden, der Bank und ihrer Beschäftigten verantwortlich.

Im Rahmen dieser Tätigkeit sollen Risiken, die sich aus einem Verstoß gegen wertpapieraufsichtsrechtliche Vorgaben und damit gegen die implementierten Prozesse der Wertpapier-Compliance ergeben können, analysiert und reduziert werden. In diesem Zusammenhang wurden beispielsweise umfangreiche Prozesse zur Vermeidung von Insiderhandel etabliert.

Eine weitere Kernaufgabe ist die Vermeidung von Interessenskonflikten. Im Interesse der Kunden und Geschäftspartner überwacht die NRW.BANK laufend mögliche Interessenkonflikte und implementiert Maßnahmen zum Umgang mit diesen.

Interessenkonfliktpolicy

Information über den Umgang mit Interessenkonflikten im Rahmen der Geschäftstätigkeit des Referates Kommunale Finanzierungen der NRW.BANK (Gültig ab November 2007, Aktualisierungsstand Dezember 2019)

Die NRW.BANK ist ein Kreditinstitut in der Rechtsform einer rechtsfähigen Anstalt des öffentlichen Rechts mit dem Sitz in Düsseldorf und Münster. Die NRW.BANK hat den staatlichen Auftrag, das Land und seine kommunalen Körperschaften bei der Erfüllung ihrer öffentlichen Aufgaben, insbesondere in den Bereichen Struktur-, Wirtschafts-, Sozial- und Wohnraumpolitik, zu unterstützen und dabei Fördermaßnahmen im Einklang mit den Beihilfevorschriften der Europäischen Gemeinschaft durchzuführen und zu verwalten. Sie agiert wettbewerbsneutral und orientiert sich am Prinzip der Nachhaltigkeit.

 

Die NRW.BANK verfügt über eine Vollbanklizenz und agiert als im Wettbewerb neutrale Förderbank. Als Kreditinstitut unterliegt die NRW.BANK zudem den bankaufsichtsrechtlichen Regelungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).

 

Die NRW.BANK ist bestrebt, Interessenkonflikte, die im Zuge ihrer Aufgabenerfüllung entstehen können, zu vermeiden. Dafür hat die Bank eine Vielzahl von Vorkehrungen getroffen. Der Vorstand der NRW.BANK ist für die Umsetzung der Unternehmensführungsregelungen (Unternehmensorganisation, Unternehmenspolitik, Unternehmensstrategie, Vergütungspolitik), welche die Vorbeugung von Interessenkonflikten vorsehen, verantwortlich und er überwacht diese regelmäßig.

 

Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass es in Einzelfällen zu möglichen Interessenkonflikten kommen kann. In solchen Fällen geht die NRW.BANK damit stets professionell und unter    strenger Berücksichtigung der Kundeninteressen um. Die NRW.BANK stellt sicher, dass die Offenlegung der Interessenkonflikte gegenüber den Kunden nur dann in Betracht kommt, wenn die eingerichteten organisatorischen und administrativen Vereinbarungen zur Verhütung oder Bewältigung ihrer Interessenkonflikte nicht ausreichen. Mögliche Interessenkonflikte, die sich trotz umfassender Steuerungsmaßnahmen nicht vermeiden lassen sollten, werden wir gegenüber den betroffenen Kunden vor Vertragsabschluss oder einer Beratung offenlegen.

 

In Übereinstimmung mit den gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Vorgaben (Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente in Europa (MiFID II)) erhalten Sie nachfolgend ausführliche Informationen über die weitreichenden Vorkehrungen der NRW.BANK zum Umgang mit solchen Interessenkonflikten.

 

Interessenkonflikte können sich ergeben zwischen der NRW.BANK, anderen Unternehmen der NRW.BANK, der Geschäftsleitung, den Mitarbeitern der NRW.BANK oder anderen Personen, die mit der NRW.BANK verbunden sind, und den Kunden der NRW.BANK oder zwischen den Interessen der Kunden der NRW.BANK.

 

Die NRW.BANK stellt sicher, potenzielle Interessenkonflikte in angemessener und effizienter Weise zu identifizieren und zu handhaben. Ziel hierbei ist es, Interessenkonflikte schon im Vorfeld zu vermeiden.

 

Interessenkonflikte können jedoch nicht gänzlich ausgeschlossen werden und können insbesondere bei der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen entstehen

  • in der Anlageberatung im Rahmen des kommunalen Finanz- und Zinsmanagements;
  • bei Erhalt oder Gewähr von Zuwendungen von Dritten oder an Dritte;
  • bei Gewähr von Zuwendungen durch Kunden oder sonstige Dritte an Mitarbeiter;
  • aus Geschäftsbeziehungen der NRW.BANK zu Emittenten von Finanzinstrumenten, etwa bei Bestehen einer Kreditbeziehung, der Mitwirkung an Emissionen oder bei Kooperationen;
  • durch Erlangung von Informationen, die nicht öffentlich bekannt sind;
  • aus persönlichen Beziehungen der Mitarbeiter, der Geschäftsleitung oder der mit diesen verbundenen Personen zu anderen Unternehmen oder Personen;
  • bei der Mitwirkung dieser Personen in Aufsichts- oder Beiräten anderer Unternehmen oder
  • bei der Inanspruchnahme von Dienstleistungen anderer Gesellschaften der NRW.BANK-Gruppe, die ihren eigenen geschäftspolitischen Interessen folgen.
 

Die NRW.BANK muss als Wertpapierdienstleistungsunternehmen mindestens die folgenden Konfliktsituationen prüfen:

  • Finanzieller Vorteil: „inwieweit das Wertpapierdienstleistungsunternehmen oder eine der genannten Personen zu Lasten des Kunden einen finanziellen Vorteil erzielen oder finanziellen Verlust vermeiden (oder reduzieren) könnten“;
  • Abweichendes Interesse: „inwieweit das Wertpapierdienstleistungsunternehmen oder eine der genannten Personen am Ergebnis einer für den Kunden erbrachten Dienstleistung oder eines für diesen getätigten Geschäfts ein Interesse haben könnten, das nicht mit dem Interesse des Kunden an diesem Ergebnis übereinstimmt“;
  • Anreize: „inwieweit das Wertpapierdienstleistungsunternehmen oder eine der genannten Personen einen finanziellen oder sonstigen Anreiz haben könnten, die Interessen eines anderen Kunden oder einer anderen Gruppe von Kunden über die Interessen des Kunden zu stellen“;
  • Konkurrenz: „inwieweit das Wertpapierdienstleistungsunternehmen oder eine der genannten Personen dem gleichen Geschäft nachgehen könnten wie der Kunde“;
  • Anreize von Dritten: „inwieweit das Wertpapierdienstleistungsunternehmen oder eine der genannten Personen im Zusammenhang mit einer Dienstleistung von einem Dritten eine Zuwendung im Sinne von § 70 Abs. 2 WpHG erhalten oder in Zukunft erhalten könnten“.
 

Daher erwartet die NRW.BANK von ihren Mitarbeitern jederzeit Sorgfalt und Redlichkeit, rechtmäßiges und professionelles Handeln, die Beachtung von Marktstandards und insbesondere die jederzeitige Beachtung des Kundeninteresses. Die Mitarbeiter der NRW.BANK sind verpflichtet,  bestimmte Standards und Verhaltenspflichten im Sinne des Leitbildes der NRW.BANK zu beachten.

 

Die NRW.BANK hat sich zudem zu einer transparenten und verantwortungsvollen Unternehmensführung verpflichtet: Mit ihrem Public Corporate Governance Kodex geht sie eine freiwillige Selbstverpflichtung ein.

 

Die Integrität und Qualität der NRW.BANK dokumentiert sich unter anderem in ihrem professionellen Umgang mit möglichen Interessenkonflikten. Daher ist in der NRW.BANK unter der direkten Verantwortung der Geschäftsleitung eine unabhängige Compliance-Funktion tätig. Der Compliance-Funktion obliegt hierbei unter anderem die regelmäßige Überwachung der Vermeidung, der Identifikation und des Managements von Interessenkonflikten durch die Geschäftsbereiche.

 

Mit nachfolgender Auflistung führen wir die wichtigsten Maßnahmen und Methoden auf, die die NRW.BANK ergriffen hat, um tatsächliche und potenzielle Interessenkonflikte zu vermeiden bzw. zu lösen, auch wenn die Aufzählung keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt:

  • Schaffung organisatorischer Verfahren und Handlungsanweisungen zur Wahrung des Kundeninteresses in der Anlageberatung im Rahmen des kommunalen Finanz- und Zinsmanagements;
  • Für die Genehmigung von Finanzinstrumenten und jeder wesentlichen Anpassung bestehender Finanzinstrumente besteht ein Verfahren zur Überprüfung aller einschlägigen Risiken sowie der Zielmarktdefinition, bevor es an Kunden vermarktet oder vertrieben wird. Die angebotenen oder vermarkteten Finanzinstrumente werden regelmäßig insbesondere auf die Geeignetheit auf den definierten Zielmarkt überprüft;
  • Für die Ausübung von Geschäften im Umfeld der Anlageberatung im Rahmen des kommunalen Finanz- und Zinsmanagements sowie der Anlage des eigenen Vermögens  gelten klare Grundsätze, die die marktgerechte Abwicklung und die Gleichbehandlung der Kunden sicherstellt;
  • Die NRW.BANK informiert klar, umfassend und verständlich, um eine sachgerechte und  professionelle Kundenbetreuung zu gewährleisten;
  • Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung der NRW.BANK wirken auf eine gute Corporate Governance der Bank hin;
  • Regelungen über die Annahme und Gewährung von Zuwendungen sowie deren Offenlegung;
  • Errichtung von Informationsbarrieren zum Schutz vertraulicher Informationen durch die Trennung von Verantwortlichkeiten und/oder durch eine räumliche Trennung einzelner Geschäftsbereiche;
  • Führung eines Insiderverzeichnisses sowie einer Beobachtungsliste (Watch-List). Diese Maßnahmen dienen der Überwachung des sensiblen Informationsaufkommens (Insiderinformationen) sowie der Verhinderung eines möglichen Missbrauchs;
  • Regelungen für persönliche Geschäfte der Mitarbeiter („Mitarbeitergeschäfte“) der NRW.BANK und Offenlegung von Mitarbeitergeschäften gegenüber der Compliance-Funktion, bei denen im Rahmen ihrer Tätigkeit Interessenkonflikte auftreten können;
  • Regelmäßige umfassende Schulungsmaßnahmen der Mitarbeiter der NRW.BANK.
 

Interessenkonflikte, die sich nicht vermeiden lassen, wird die NRW.BANK gegenüber den betroffenen Kunden vor einer Beratung oder einem Geschäftsabschluss offenlegen. Dabei werden für Privatkunden, professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien, im Falle der Offenlegung ausreichende Details kommuniziert.

 

Auf Ihren Wunsch hin können wir Ihnen weitere Einzelheiten über den Umgang mit Interessenkonflikten zur Verfügung stellen.

Verhaltens- und Zuwendungskodex

a) Grundlegende Prinzipien

Die NRW.BANK räumt dem Vertrauen der Öffentlichkeit in ihre Integrität einen hohen Stellenwert ein. Insbesondere die Annahme von Vergünstigungen jeglicher Art vermögen die Objektivität und die Freiheit von Interessenskonflikten von Entscheidungen nachhaltig zu beeinträchtigen und dem Ansehen der Bank erheblichen Schaden zufügen.

Für die NRW.BANK besteht die Besonderheit, dass sie als Anstalt öffentlichen Rechts in Trägerschaft des Landes Nordrhein-Westfalen mit einem gesetzlichen Förderauftrag handelt. Mitarbeiter und Kunden der Bank müssen ihr Verhalten jederzeit richtig einordnen können und benötigen daher transparente und nachvollziehbare Regeln.

 

b) Regelungen für die Annahme und Gewährung von Zuwendungen

(1) Die Annahme oder Gewährung von Zuwendungen, die das geschäftliche Urteilsvermögen beeinträchtigen bzw. zu einem Interessenkonflikt führen könnten, ist nicht gestattet. Ferner sind alle Handlungen zu unterlassen, welche bereits den Eindruck einer unzulässigen Beeinflussung eines Geschäftspartners hervorrufen könnten.

(2) Die Annahme oder das Gewähren von Bargeld im Rahmen der beruflichen Tätigkeit für NRW.BANK ist nicht gestattet. Dieses gilt auch für bargeldähnliche Zuwendungen wie Gutscheine oder andere finanzielle und nicht finanzielle Vergünstigungen.

 

c) Geschäfte von Mitarbeitern der NRW.BANK an den Finanzmärkten

(1) Private Finanzgeschäfte von Mitarbeitern der NRW.BANK müssen über jeden Zweifel erhaben sein. Informationen, die in dienstlicher Funktion erworben wurden, dürfen nicht zum persönlichen Vorteil verwendet werden. Die Mitarbeiter melden erhaltene Insiderinformationen zu börsennotierten Unternehmen an den Compliance-Beauftragten der NRW.BANK und handeln nicht mit Wertpapieren der betroffenen Unternehmen, solange sie über Insiderinformationen verfügen oder dazu Handelsbeschränkungen seitens des Compliance-Beauftragten bestehen.

(2) Die Mitglieder der Führungskräfte unternehmen alle Anstrengungen, um sicherzustellen, dass Geschäfte von ihnen nahestehenden Personen wie Ehegatten oder Lebenspartner, sowie von Personen, die mit ihnen in einem Haushalt leben, sowie Geschäfte ihrer minderjährigen Kinder mit Absatz 1 in Einklang stehen.

Beschwerdemanagement

Sollte es vorkommen, dass wir Ihre Erwartungen nicht zu Ihrer vollständigen Zufriedenheit erfüllen, möchten wir Sie bitten, mit uns in den Dialog zu treten. Wir nehmen jedes Feedback ernst und sehen Beschwerden stets auch als Chance, unsere Services und Leistungen zu verbessern um somit noch gezielter auf Ihre Bedürfnisse einzugehen.

Hinweisgebersystem

Die NRW.BANK hat ein vertrauliches Hinweisgebersystem eingeführt. Das Hinweisgebersystem ermöglicht die vertrauliche Weitergabe und Entgegennahme von Verdachtsmomenten auf Compliance-Verstöße, d. h. auf strafbare Handlungen sowie auf Verstöße gegen das Kreditwesengesetz (KWG) oder ähnliche Unregelmäßigkeiten.

Beschäftigte können sich bei Vorliegen von Verdachtsmomenten vertraulich an den Compliance-Beauftragten wenden. Diese nimmt die vertraulichen Hinweise auf verdächtige Sachverhalte entgegen. Hinweise werden (ggf. in anonymisierter Form) weitergeleitet. Dadurch wird die NRW.BANK in die Lage versetzt, den Hinweisen konsequent nachzugehen. Nur auf Wunsch und mit ausdrücklicher Zustimmung des Hinweisgebers wird dessen Identität offenbart.

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